>苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐人(主承销商)
(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)
第一节重要声明与提示
苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“宝馨科技”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已在公司章程中载明“公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“(1)股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
公司控股股东萨摩亚广讯、股东苏州永福承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东泽桥投资、富兰德林承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司实际控制人CHANGYU-HUI和叶云宙自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。
公司股东泽桥投资的股东OKAJIMAYASUSHI通过直接持有泽桥投资的股份而间接持有发行人的股份，承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理泽桥投资的股份。
叶云宙通过直接持有萨摩亚广讯的股份而间接持有发行人的股份，朱永福、李玉红、陈清龙通过直接持有永福投资的股份而间接持有发行人的股份，且上述人员担任发行人的董事或高级管理人员。上述人员郑重承诺如下：
“(1)自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。
(2)上述锁定期满后，若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。
(3)除上述锁定事项之外，本人将遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关股份变动的相关规定。”
本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，财务报表里2010年9月末、2010年1-9月、2010年7-9月、2009
年7-9月的财务数据未经审计，2009年末和2009年1-9月的财务数据已经审计。敬请投资者注意。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节股票上市情况一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1581号文核准，本公司首次公开
发行人民币普通股(A股)不超过1,700万股。本公司本次共发行1,700万股，其中网下向股票配售对象配售339万股已于2010年11月22日在保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司主持下配售完毕，网上资金申购定价发行1,361万股已于2010年11月22日成功发行，发行价格为23.00元/股。
经深圳证券交易所《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]386号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“宝馨科技”，股票代码“002514”，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,361万股股票将于2010年12月3日起上市交易。
本公司已于2010年11月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《招股意向书摘要》，《招股意向书》全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)查询。本公司已于2010
年11月19日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露《招股说明书》全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、本次上市相关信息
(一)上市地点：深圳证券交易所
(二)上市时间：2010年12月3日
(三)股票简称：宝馨科技
(四)股票代码：002514
(五)本次发行后总股本：68,000,000股
(六)首次公开发行股票增加的股份：17,000,000股
(七)发行前股东所持股份的情况
发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节重要声明与提示”部分相关内容。
(九)本次上市股份的其他锁定安排：
本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的股票339万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
本次公开发行中网上发行的1,361万股股份无流通限制及锁定安排。
(十一)公司股份可上市交易时间表
可上市流通时间
股东类别(股东名称)持股数量(万股)持股比例
(非交易日顺延)一、本次公开发行前已发行的股份
萨摩亚广讯有限公司3,500.0051.47%2013年12月3日
苏州永福投资有限公司900.0013.24%2013年12月3日英属维尔京群岛泽桥投资有限
500.007.35%2011年12月3日公司
富兰德林咨询(上海)有限公司200.002.94%2011年12月3日本次公开发行前已发行的股份
5,10075.00%-小计二、本次公开发行的股份
网下配售股份3394.99%2011年3月3日
网上定价发行股份1,36120.01%2010年12月3日
本次公开发行股份小计1,70025.00%-
合计6,800100.00%-
(十二)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(十三)上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人的基本情况
1、中文名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司
英文名称：SUZHOUBOAMAXTECHNOLOGIESGROUPCO.,LTD.
2、注册资本：6,800万元(发行后)
3、法定代表人：叶云宙
4、注册地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号
5、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事精密模具，用于电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备等的钣金结构件的研发、生产，销售自产产品。
6、主营业务：运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品，主要供应给电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域的终端产品生产企业。
7、所属行业：金属制品业(C69)
8、电话：0512-66729265
9、传真：0512-66163297
10、电子信箱：zqb@boamax.com
11、董事会秘书：朱永福二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
直接持有公司股份间接持有公司股份
姓名职务任期
(股)(股)
2007.12.16
叶云宙董事长-17,150,000
-2010.12.15
董事、总经理兼
2007.12.16
朱永福营运总监、董事-8,685,000
-2010.12.15
会秘书
2007.12.16
叶云宇董事--
-2010.12.15
2007.12.16
叶惠美董事--
-2010.12.15
2007.12.16
袁媛董事--
-2010.12.15
2007.12.16
张素贞董事--
-2010.12.15
2009.5.16
张海龙独立董事--
-2010.12.15
2007.12.16
高圣平独立董事--
-2010.12.15
2007.12.16
郑少华独立董事--
-2010.12.15
2007.12.16
陈红艳监事会主席--
-2010.12.15
2007.12.16
蒋小琴职工监事--
-2010.12.15
2007.12.16
李春职工监事--
-2010.12.15
2009.4.25
陈清龙销售总监-90,000
-2010.12.15
2007.12.16
李玉红财务总监-90,000
-2010.12.15
三、发行人控股股东及实际控制人情况
1、实际控制人
宝馨科技的实际控制人为叶氏夫妇，详细情况如下：
叶云宙先生，公司董事长，1964年1月6日出生，硕士学历，中国台湾省籍人，身份证号码：H121525895，住所：台湾省桃园县平镇市金陵路三路262
号，2001年10月至2007年7月，担任宝馨有限公司的总经理，2007年8月至今，担任宝馨科技的董事长及法定代表人。
CHANGYU-HUI女士，1964年4月8日出生，硕士学历，加拿大籍人，护照号码：JK316593，住所：3300SpringfieldDriveRihmandB.C.V7ElY8CANADA。
叶氏夫妇持有本公司股权情况如下图：
叶氏夫妇
100%
萨摩亚广讯
68.63%
宝馨科技
2、控股股东萨摩亚广讯有限公司
成立日期：2001年3月28日
注册资本：500万美元
董事：CHANGYU-HUI
注册地址：OffshoreChambers,P.O.Box217,Apia,Samoa.
主营业务：一般投资业务
萨摩亚广讯持有宝馨科技3,500万股股份，占公司总股本的68.63%，为宝馨科技控股股东。
目前萨摩亚广讯已发行500万股股份，每股面值1美元，其股权结构如下：
股东名称认缴的注册资本(美元)持股比例
CHANGYU-HUI2,550,000.0051.00%
叶云宙2,450,000.0049.00%
股东名称认缴的注册资本(美元)持股比例
合计5,000,000.00100.00%
截止2009年12月31日及2010年6月30日，萨摩亚广讯的总资产分别为
15,521,468美元，18,460,461美元，净资产分别为13,489,910美元，16,028,903
美元，2009年度及2010年1-6月实现的净利润为2,539,066美元，2,455,417美元(以上数据经审计)。四、控股股东及实际控制人对外投资情况
公司控股股东除持有宝馨科技、苏州艾诺镁、苏州镁馨股权外，无其他对外投资情况。公司实际控制人控制的其他企业包括宝馨实业股份有限公司、立欧投资股份有限公司及苏州镁馨科技有限公司。上述三家公司的基本情况如下：
1、宝馨实业股份有限公司
成立日期：1975年1月15日
注册地址：台湾省桃园县平镇市北富里金陵路3段262号
注册资本：7,850万元新台币
认缴资本：7,850万元新台币
法定代表人：叶步觉
经营范围：①变压器、电气器材(管制品除外)制造加工买卖；②变压器、电气器材原料输入及成品输出；③塑胶五金买卖；④家具用品制造加工及买卖业务；⑤汽机车零件加工装配及买卖业务；⑥汽机车零件制造及买卖业务；⑦有关前各项产品之进出口贸易业务；⑧模具制造业；
主营业务：研发、生产、销售汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件。
目前台湾宝馨的股权结构如下：
股东名称认缴的注册资本(新台币)持股比例
叶步觉6,685,000.008.51%
叶云宙39,003,000.0049.69%
叶邓宝莲4,700,000.005.99%
台湾立欧28,112,000.0035.81%
合计78,500,000.00100.00%
2、立欧投资有限公司
成立日期：2003年10月27日
注册地址：台湾省桃园县中坜市健行里健行路200之1号1楼
注册资本：1,000万元新台币
认缴资本：1,000万元新台币
法定代表人：叶云宙
经营范围：一般投资业
目前台湾立欧的股权结构如下：
股东名称认缴的注册资本(新台币)持股比例
叶云宙9,900,000.0099.00%
CHANGYU-HUI100,000.001.00%
合计10,000,000.00100.00%
3、苏州镁馨科技有限公司
成立日期：2007年6月20日
注册地址：苏州高新区浒墅关开发区大新科技园12幢
注册资本：800万美元
实收资本：457.9万美元
法定代表人：叶云宙
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、加工、制造汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件、销售自产产品并提供相关科技及售后服务
主营业务：研发、生产、销售汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件
萨摩亚广讯持有苏州镁馨100%的股权。苏州镁馨科技有限公司前身为苏州镁炘科技有限公司，后者于2010年1月将名称变更为前者。五、公司上市前前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后，公司股东总人数为27,146人。
公司上市前前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号名称持股数(股)持股比例(%)
1萨摩亚广讯有限公司35,000,00051.47%
2苏州永福投资有限公司9,000,00013.24%
3英属维尔京群岛泽桥投资有限公司5,000,0007.35%
4富兰德林咨询(上海)有限公司2,000,0002.94%
中国建设银行股份有限公司企业年
51,130,5001.66%
金计划-中国工商银行
中国建设银行—工银瑞信增强收益
61,130,0001.66%
债券型证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司—开泰
61,130,0001.66%
—稳健增值投资产品
8邱璋燕*1,0000.00147%
合计54,470,50081.16%
注*：与邱璋燕持有股数相同的其余79名股东分别是：邱璋燕、郑逸敏、程岩红、刘东胜、张健民、柏小燕、沈锦蕾、郁琦、宋榕芳、李禄元、张文莺、周东明、金玖、王邦平、秦文华、律照丰、许伟、钟瑞容、陈泽明、韩长庵、王卫泽、王晖、赵康、孙万文、李文林、葛微杨亚萍、熊巧珍、彭杰、赵国华、徐卓青、刘小兵、何慧英、钱秀芳、陈达忠、姜广喜、杨春霞、潘慧国、王戈、丁馨、徐坚、钟科、张少兰、姚逸榴、闵佳明、徐国良、黄芳妹、程万淮、秦静、方青、肖泽芬、张贵武、魏静、岑茂刚、曹小军、王佳、金璐、汤宝才、李震宇、王良容、马玉华、姚梅菊、郭云霞、臧冬萍、臧立强、张柳、温秋红、应丽娟、戴跃龙、曹定兰、奚冰、杨建萍、王凌文、徐惠莲、黄建华、刘宪云、刘红、上海阳光欧洲城投资发展(集团)有限公司、中信信托有限责任公司—支支打48信托产品、招商银行股份有限公司企业年金计划—招商银行。
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,700万股
2、发行价格：23.00元/股，对应的市盈率为：
(1)48.94倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；
(2)36.51倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下摇号配售向股票配售对象配售的股票为339万股，获配的股票配售对象家数为3家，有效申购股数总量为20,905万股，申购倍数为61.67倍。本次网上定价发行1,361万股，中签率为0.3013868445%，超额认购倍数为332倍。本次网下配售和网上定价发行不存在余股。
4、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为391,000,000.00元，扣除发行费用41,676,850.00元后，募集资金净额为349,323,150.00元。天健正信会计师事务所有限公司已于2010年11月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验(2010)综字第010131号《验资报告》。
5、发行费用总额：41,676,850.00元，明细如下：
项目金额(元)
承销及保荐费33,220,000.00
审计费用4,100,000.00
律师费用1,000,000.00
网上网下验资费用42,950.00
募集资金到位验资费用150,000.00
信息披露费2,983,000.00
股份登记费及上市初费98,000.00
材料制作费82,900.00
合计41,676,850.00
每股发行费用为2.45元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
6、募集资金净额：349,323,150.00元。
7、发行后每股净资产：7.15元(按照2010年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
8、发行后每股收益：0.47元/股(以公司2009年度扣除非经常性损益后的净利润除以发行后股本摊薄计算)
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金
流量表。其中，财务报表里2010年9月末、2010年1-9月、2010年7-9月、2009
年7-9月的财务数据未经审计，2009年末和2009年1-9月的财务数据已经审计。
敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
单位：元
项目2010年9月30日2009年12月31日本期末比上年末增减
流动资产173,829,374.92122,952,918.5941.38%
流动负债117,607,803.4177,069,072.7452.60%
总资产266,412,951.10188,167,546.4341.58%
归属于母公司所有者权益142,028,695.13104,301,805.7636.17%
归属于母公司每股净资产(元/股)2.782.0535.61%
本报告期比上年同本报告期比上年
项目2010年1-9月2010年7-9月
期增减同期增减
营业收入198,115,149.7684.97%73,459,728.7776.61%
利润总额43,187,010.57101.76%13,315,791.6832.56%
归属于母公司所有者的净利润37,378,259.21139.31%11,125,024.8146.05%
扣除非经常性损益后的净利润37,237,248.51139.11%11,040,059.9646.08%
基本每股收益(按发行前股本计算)0.73135.48%0.2244.31%
净资产收益率(全面摊薄)(%)26.32增8.49个百分点7.83减0.86个百分点扣除非经常性损益后的净资产收益
26.22增8.44个百分点7.77减0.85个百分点率(全面摊薄)(%)
经营活动产生的现金流量净额30,362,401.276.48%7,881,265.76-16.98%
每股经营活动产生的现金流量净额0.606.48%0.15-16.98%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
(一)经营业绩的简要说明
1、关于营业收入的说明
2010年以来随着公司获得的订单不断增加，公司业务保持了较好的发展趋
势。2010年前三季度营业收入为19,811.51万元，较去年同期增长84.97%。营业
收入的大幅增长主要是由于公司获得的订单量增加。
2、关于净利润的说明
2010年前三季度归属于母公司所有者的净利润为3,737.83万元，较去年同期增长139.31%，增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要原因为：公司销售费用的增长幅度相对增幅较小，管理费用增幅低于营业收入增幅，营业收入增长较快的情况下，费用增长幅度较低，使得公司净利润获得了较快增长。
(二)财务状况的简要说明
2010年三季度末公司财务状况良好，由于公司经营规模的不断扩张，公司的总资产规模迅速增长，截止2010年9月30日公司总资产为26,641.30万元，
比2009年末增长了41.58%。2010年前三季度公司现金流量状况较好，公司经营活动产生的现金流量净额为3,036.24万元，较2009年同期增长了6.48%，增长幅度不高的主要原因是公司有部分应收账款未收回及增加了一定量的存货。
截止2010年三季度末，公司资产质量良好，资产及负债结构较为合理，公司偿债能力较强，债务风险较低，财务状况良好。
第六节其他重要事项
一、本公司已在公司章程中载明“公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。”
二、本公司自2010年11月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2、公司所处行业或市场未发生重大变化；
3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、公司未发生重大投资行为；
6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为；
7、公司住所未发生变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
保荐代表人：王伟、张琦
项目协办人：吕瑜刚
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层
电话：010-68085588
传真：010-68085808
联系人：张琦二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：“苏州宝馨科技实业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”附件：
